公告日期 2016-07-29
东北证券股份有限公司
关于北京双杰电气股份有限公司控股子公司无锡市电力变
压器有限公司向王佳美、胡娴借款
之关联交易事项核查意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为北京双杰
电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”或 “公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对双杰电气控股子公司
无锡市电力变压器有限公司向王佳美、胡娴借款之关联交易事项进行了核查，并
发表核查意见如下：

一、关联交易概述

为了有效利用资金，王佳美、胡娴（以下简称“乙方”）拟将第三期股权转
让款中的 2,625 万元借给无锡市电力变压器有限公司（以下简称“无锡变压器”）。
双杰电气（以下简称“甲方”）同意乙方借款，并同意乙方按照与无锡变压器签
署的借款协议汇出相关资金。
因王佳美为无锡变压器的法定代表人、董事，持有无锡变压器 30%的股权，
根据谨慎性原则，本次交易构成关联交易。
本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，无需提交公司
股东大会审议。
至本次关联交易前 12 个月内，公司及无锡变压器不存在与王佳美、胡娴之
间交易类别相关的关联交易情况。

二、关联方介绍和关联关系

王佳美、胡娴均为中国籍自然人，王佳美为控股子公司无锡变压器的法定
代表人、董事，持有无锡变压器 30%的股权。
三、关联交易标的基本情况

甲方与乙方于 2016 年 5 月 12 日签署了《北京双杰电气股份有限公司与无
锡市电力变压器有限公司股东关于无锡市电力变压器有限公司股权转让协议》
（以下简称“《股权转让协议》”），约定甲方购买乙方持有的无锡变压器 70%
股权，股权转让价款分三期支付。其中第三期股权转让款由甲乙双方共同监管，
即第三期股权转让款由甲方支付至甲乙双方共管账户。如未来发生《股权转让协
议》约定的乙方应对甲方进行补偿的情况，则将相应款项按照《股权转让协议》
的约定由共管账户划至甲方或无锡变压器。为了便于合同的履行，接收第三期股
权转让款的共管账户由甲方与王佳美女士共同开立，甲方已按约定将第三期股权
转让款支付至上述共管账户。截止本意见出具日，无锡变压器公司已完成相应的
工商变更，成为甲方的控股子公司。

为了有效利用资金，乙方拟将第三期股权转让款中的 2,625 万元借给无锡
变压器使用。甲方同意乙方借款，并同意按照乙方与无锡变压器签署的借款协议
汇出相关资金。同时，各方确认，如未来发生《股权转让协议》约定的乙方应对
甲方进行补偿的情况且应补偿时，无锡变压器尚未向乙方归还全部借款，则三方
同意，可以由无锡变压器将相应补偿款支付至甲方，从而等额减少无锡变压器应
向乙方归还的借款。

四、交易定价政策和定价依据
按照借款合同中约定的借款期限，参考目前银行同期贷款基准利率，本次借
款利率为 4.75%。
五、借款合同的主要内容
1、借款方：无锡市电力变压器有限公司
贷款方：王佳美、胡娴
2、借款形式：一次性借款
3、借款金额：人民币 2,625 万元（大写：贰仟陆佰贰拾伍万元整）。
4、借款用途：用于补充流动资金。
5、借款期限：资金到账之日起到 2018 年 12 月 31 日止。
6、借款利率及支付
（1）根据目前银行同期贷款基准利率，本次借款利率为 4.75%。
（2）利息支付时间为无锡变压器每年 12 月 20 日－30 日将利息支付至贷
款方指定账号。
7、借款与还款
（1）借款日期自贷款方将借款汇入无锡变压器账户之日起算。贷款方应在
本合同签署之日起日 5 个工作日内将款项汇入无锡变压器指定账户。该款项由王
佳美与北京双杰电气股份有限公司共管账户内汇出，且已取得双杰电气同意本次
借款的协议书。
（2）还款日期：无锡变压器承诺于 2019 年 1 月 5 日前，将本金归还于贷
款方，无锡变压器可以在本款约定的期限前，自由选择还款日期。
8、还款方式：无锡变压器通过银行转账方式将所借本金汇到借款汇出的账
号。
9、双方权利、义务
（1）无锡变压器应当按本合同规定的用途使用借款，不得挪作它用，不得
将借款用于违法活动。
（2）除出现本协议约定的情形外，无锡变压器应当按本合同规定，到期还
本付息。无锡变压器可根据自身的情况提前还款，贷款方不得拒绝。
（3）由于贷款方出借款项为王佳美对双杰电气做出的业绩承诺的保证款
项，故双方同意，如王佳美确需对双杰电气进行业绩补偿时，无锡变压器在收到
王佳美书面指示后的 10 个工作日内，将代王佳美向双杰电气支付的业绩补偿款
（具体数额与应支付业绩补偿款数额相同，但以无锡变压器尚未归还贷款方的借
款本金和利息金额为限）直接支付至双杰电气，视同提前归还贷款。
（4）如无锡变压器未在合同约定的日期还款，经贷款方同意可以延迟还款
期限，迟延期间的利息双方另行协商。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合
相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的
发展，没有损害本公司及股东的利益。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止披露日，公司与关联人未发生各类关联交易。
八、履行的审批程序
1、公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司无锡市电
力变压器有限公司向王佳美、胡娴借款之关联交易的议案》（表决结果：9 票赞
成，0 票反对，0 票弃权）。
2、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了独立意见。
九、保荐机构核查意见
经核查，东北证券认为双杰电气控股子公司无锡市电力变压器有限公司向王
佳美、胡娴借款之关联交易事项已经公司三届董事会第十二次会议审议通过，董
事会认为本次关联交易依据市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价
格，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会
对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
独立董事对本次关联交易进行了事前核查并发表了同意独立意见，公司履
行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。综上，东北证券关于双杰电气
控股子公司无锡市电力变压器有限公司向王佳美、胡娴借款之关联交易事项无异
议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司控股
子公司无锡市电力变压器有限公司向王佳美、胡娴借款之关联交易核查意见》的
签章页）

保荐代表人：
赵铁成 王静波

东北证券股份有限公司